上海雷竞技焊接集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
作为上海雷竞技焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。报告期内，公司原独立董事李红玲女士因个人原因辞去独立董事一职。经董事会提名、股东大会审议通过，邹荣先生当选公司独立董事，并接任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务。
（一）独立董事基本情况
俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上�？嬲什芾碛邢薰竞匣锶�。目前还兼任长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、永安行科技股份有限公司独立董事、江苏恩福赛柔性电子有限公司董事、共青城赣旅大地投资管理有限公司董事长、共青城凯石投资管理有限公司董事长及总经理、上�？低蹲使芾碛邢薰咀芫�、上�？缌扇ㄍ蹲使芾碛邢薰径鲁ぜ白芫�、上海竹亦禅文化传播有限公司董事、江苏南大电子信息技术股份有限公司董事、上�？扇ㄍ蹲使芾碇行模ㄓ邢藓匣铮┲葱惺挛窈匣锶宋纱�、北京爱享文化传播有限公司董事、上�？逋蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┲葱惺挛窈匣锶宋纱�、大今文化发展（上海）有限公司副董事长。2017年11月起担任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本公司独立董事、董事会战略会委员、审计委员会委员。
邹荣：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，副教授，中国执业律师。自1986年起从事法学教学与研究工作，历任华东政法大学研究生院副院长、校长办公室主任、发展规划处处长、社会协同合作处处长等职，目前担任华东政法大学法律学院副教授，并担任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，中国行政法研究会常务理事。2019年6月起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的雷竞技官网构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开5次股东大会、9次董事会会议、3次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
|
会议类别 |
出席情况 |
俞铁成 |
周钧明 |
邹荣 |
李红玲 |
|---|---|---|---|---|---|
|
股东大会 |
应出席次数 |
5 |
5 |
2 |
3 |
|
出席次数 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
|
缺席次数 |
5 |
4 |
2 |
3 |
|
|
董事会 |
应出席次数 |
9 |
9 |
6 |
3 |
|
出席次数 |
9 |
9 |
6 |
3 |
|
|
缺席次数 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
审计委员会 |
应出席次数 |
0 |
3 |
2 |
1 |
|
出席次数 |
0 |
3 |
2 |
1 |
|
|
缺席次数 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
提名委员会 |
应出席次数 |
3 |
0 |
1 |
2 |
|
出席次数 |
3 |
0 |
1 |
2 |
|
|
缺席次数 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
战略委员会 |
应出席次数 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
出席次数 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
|
缺席次数 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
薪酬与考核委员会 |
应出席次数 |
1 |
0 |
0 |
1 |
|
出席次数 |
1 |
0 |
0 |
1 |
|
|
缺席次数 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
合计 |
应出席次数 |
18 |
18 |
11 |
10 |
|
出席次数 |
13 |
14 |
9 |
7 |
|
|
缺席次数 |
5 |
4 |
2 |
3 |
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：
（一）现金分红和利润分配事项
公司股东大会审议通过的利润分配议案综合考虑了现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计雷竞技官网构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（三）非经营性资金占用及其他关联资金往来事项
根据公司审计雷竞技官网构出具的相关报告，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序。
（四）关联交易情况
报告期内，公司未发生《上海证券交易所股票上市规则》中认定需审议的关联交易的相关情况。
（五）对外担保情况
报告期内，除对本公司的下属公司担保外，公司没有其他对外担保情况。作为担保方，公司为全资子公司雷竞技智能科技（苏州）有限公司人民币1.75亿元的银行借款提供担保，截至2019年12月31日，该担保事项担保余额为人民币5,796.47万元，担保期间为2019年1月24日至最后一期债务履行期届满之日后两年。公司为全资孙公司南昌诚航工业有限公司人民币1.2亿元的银行借款提供担保，截至2019年12月31日，该担保事项尚未发生融资情况。
（六）募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2019年度内，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开9次会议、董事会审计委员会召开3次会议、董事会提名委员会召开3次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2019年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，作为公司独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：俞铁成、周钧明、邹荣、李红玲
2020年4月28日
